|
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevcut ekonomik durum ve piyasa şartlarını
dikkate alarak, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının (GYO) halka açılma
zorunluluğunu düşürmeyi öngörüyor. Kurul, GYO’larda çıkarılmış sermayenin asgari
halka açılma oranı yüzde 49’dan yüzde 25’e indirilmesini de içeren, ’Gayrimenkul
Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde değişiklik yapılmasına dair
tebliği kamuoyunun görüşe
açtı.
Tebliğ
değişikliğinde, GYO’ların kuruluşunda, ortaklığın, çıkarılmış sermayesinin
asgari halka arz oranının yüzde 49’dan yüzde 25’e düşürülmesi öngörülüyor. Buna
göre, “ani usulde” kurulacak GYO’larda ortaklığın, çıkarılmış sermayesinin
asgari yüzde 25’i oranındaki paylarını, tebliğde belirlenen süre ve esaslar
dahilinde halka arz etmek üzere kurulmuş olması ve kurucuların, ortaklığın
çıkarılmış sermayesinin asgari yüzde 25’i oranındaki paylarını, tebliğde
belirtilen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğini Kurul’a karşı taahhüt
etmiş olması gerekiyor.
Tebliğ ile GYO’ların asgari başlangıç sermayesi 10 milyon liradan 25 milyon
liraya çıkarılıyor.
GYO’ya dönüşecek şirketlerde ise ortaklığın, çıkarılmış sermayesinin asgari
yüzde 25’i oranındaki payların, tebliğde belirtilen süre ve esaslar dahilinde
halka arz edileceği Kurul’a karşı taahhüt edilecek. Mevcut ödenmiş sermayesi ile
özsermayesinin her biri, 25 milyon liradan az olmayacak. Halen bu tutarlar 10
milyon liraydı.
Ortaklıklarca tebliğde belirtilen süre içerisinde yapılacak halka arzlar
sonucu asgari yüzde 25’lik halka açıklık oranına ulaşıldıktan sonra da,
çıkarılmış sermayenin asgari yüzde 25’i oranındaki paylarının halka arz edilmiş
pay niteliğinde olması zorunlu
olacak.
Kuruluş veya dönüşüm
amacıyla başvuruda bulunan ortaklıkların ortak ve yöneticilerinin tebliğde
öngörülen şartları taşımaları, portföylerinde yer alacak/alan varlıkların ve
bunların portföy içindeki ağırlıklarının tebliğde belirtilen sınırlamalara uygun
olması gerekiyor.
Lider sermayedarların asgari gayrimenkul
varlıklarının tutarı da artırılıyor
Tebliğ ile GYO’larda lider
sermayedar olabilmek için sahip olunması gereken asgari gayrimenkul
varlıklarının tutarı da artırılıyor. Buna göre, gerçek kişinin toplam menkul ve
gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin en az 20 milyon lira, birden fazla
gerçek kişinin lider sermayedar olması halinde ise gerçek kişi lider
sermayedarların menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin toplamının
en az 25 milyon lira olması gerekiyor. Halen, lider sermayedarlar için bu
tutarlar, gerçek kişilerde 10 milyon lira, birden fazla gerçek kişi olması
halinde ise 15 milyon lira
düzeyindeydi.
Tebliğ ile GYO’larda kuruluş veşa dönüşüm sözleşmesinin 1 ay içinde tescil
ettirilmesi zorunluluğu getiriliyor. Buna göre, kuruluşa ilişkin esas sözleşme
veya dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliği, konuya ilişkin Kurul iznini
müteakip en geç 1 ay içinde ticaret siciline tescil
ettirilecek.
GYO’ların
halka arz edilecek hisseleri için Kurul’a yapacakları başvuruya ilişkin esaslar
da yeniden düzenleniyor.
Ani usulde kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla GYO’ya dönüşen
ortaklıkların, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret
siciline tescilini takip eden 1 ay içinde, faaliyetlerin yürütülebilmesi için
gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu
kurmaları, kaynaklarının zorunlu giderler dışında kalan kısmı ile varlık
portföyünü oluşturmaları, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek halka arz
başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak çıkarılmış
sermayelerinin asgari yüzde 25’ini temsil eden payların halka arz edilmesi ve
tüm payların kayda alınması talebiyle Kurula başvurmaları
gerekiyor.
Mevcut
tebliğdeki “Kurulun, payların ihraç edileceği piyasalarda önemli olumsuzlukların
ortaya çıkması halinde ortaklığın başvurusu üzerine ilgili süreleri
uzatabilmesine” ilişkin hüküm kaldırılıyor.
GYO genel müdürü,
kuruluş aşamasında belli olacak
Tebliğde, “ayni sermayeyi temsil
eden payların nama yazılı olması zorunluluğu” da kaldırılıyor. Halen olduğu
gibi, ortaklık payları nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilecek.
Tebliğ ile ayrıca, GYO genel müdürünün kuruluş aşamasında belli olması şartı
getiriliyor. Mevcut mevzuata göre, genel müdür, ortaklığın GYO statüsünü hukuki
olarak kazanmasından itibaren 6 ay içerisinde atanabiliyor ve münhasıran tam
zamanlı olarak bu görev için istihdam ediliyor. Tebliğ taslağı uyarınca,
tebliğde belirtilen şartları taşıyan genel müdür, kuruluş başvurularında kuruluş
esnasında belirlenmiş, dönüşüm başvurularında ise atanmış olacak ve her iki
durumda da münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilecek.
GYO’ların portföyüne alabilecekleri gayrimenkuller
Tebliğ taslağına göre, portföylerine ancak üzerinde ipotek bulunmayan veya
gayrimenkulün değerini doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi
bir takyidat şerhi olmayan bina, arsa, arazi ve buna benzer nitelikteki
gayrimenkuller ile gayrimenkul üzerindeki hakları dahil edebilecek. Bu hususta,
tebliğin 34. maddesi hükümleri saklı
kalacak.
Mülkiyeti
ortaklığa ait olmayan ve ipotek tesis edilmiş arsalar üzerinde, tesis edilen
ipoteğin bedelinin söz konusu arsa için en son hazırlanan değerleme raporunda
ulaşılan arsa değerinin yüzde 10;unu geçmemesi şartıyla, ilgili mevzuat
kapsamında projeler geliştirilebilecek. Ancak üzerinde proje geliştirilecek
ipotekli arsaların ipotek bedellerinin, ortaklığın kamuya açıkladığı son üç
aylık portföy tablosunda yer alan net aktif değerinin yüzde 10’unu aşmaması
gerekiyor.
Tapuya şerhi zorunlu sözleşmeler
Ortaklık lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa, iştira hakları, gayrimenkul
satış vaadi sözleşmeleri, rehinli alacakların serbest dereceye ilerleme
haklarının ve ortaklığın kiracı konumunda olduğu kira sözleşmeleri yanında, “kat
karşılığı inşaat sözleşmeleri ve hasılat paylaşımı sözleşmeleri gibi ortaklık
lehine haklar sağlayan sözleşmeler” için de tapu siciline şerh konacak.
Portföydeki her bir varlık için aydı değerleme şirketi ile
anlaşılabilecek
Tebliğ taslağı ile GYO’lara, portföylerindeki her bir varlık için ayrı bir
değerleme şirketi ile anlaşma imkanı getiriliyor. Ortaklıklar, her yıl sonunu
takip eden bir ay içerisinde, portföyünde değerleme yaptırılması gereken her bir
varlık için değerleme hizmeti alınacak değerleme şirketini ve portföyüne o yıl
içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme
hizmeti alınacak en fazla iki adet değerleme şirketini yönetim kurulu kararı ile
belirleyecek. Söz konusu yönetim kurulu kararı, SPK’nın özel durumların kamuya
açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanacak ve noter
onaylı bir örneği SPK’ya
gönderilecek.
Belirlenen
değerleme şirketi, ancak değiştirilme gerekçesinin SPK’ya gönderilmesini
müteakip Kurul onayı ile değiştirilebilecek. Ortaklıklar, portföylerinde
değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için aynı gayrimenkul değerleme
şirketinden üst üste en fazla 5 yıl hizmet alabilecek. Beş yıllık sürenin
dolmasından sonra ortaklığın aynı gayrimenkul değerleme şirketinden tekrar
hizmet alabilmesi için en az 2 yılın geçmesi gerekiyor.
Kamuya açıklanacak
tablolar
Taslağa göre, GYO’lar, tapuya şerhi zorunlu imzaladıkları sözleşmeleri,
üzerinde proje geliştirilecek arsanın ipotekli olması halinde ipotek bedelinin,
arsa için en son hazırlanan değerleme raporunda ulaşılan arsa değerine ve
ortaklığın kamuya açıkladığı son üç aylık portföy tablosunda yer alan net aktif
değerine oranını gösterir bilgileri,sözleşmelerin imzalanmasını, takip eden on
iş günü içinde Kurula
gönderecek.
Taslağa
eklenen geçici madde uyarınca, 1998 yılında yayımlanan GYO’lara ilişkin tebliğin
yayım tarihinden önce kuruluş veya dönüşüm suretiyle GYO statüsünü kazanmış
ortaklıklar, kendilerine söz konusu tebliğin yayım tarihinde önce tanınan
sürelerde paylarının halka arz edilmesi için Kurula
başvuracak.
|
